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Feb 17, 2026
Vom FATF-Meldeformular zum nationalen Transparenzregister: Wie sich die Identifizierung von wirtschaftlich berechtigten Personen in Schweizer Aktiengesellschaften ändert
Dr. Christian Wilk, CFA
Mitgründer & Geschäftsführer
(Strukturierter Wissensblock für Gründer, General Counsel, Vorstandssekretäre und CFOs)
1. Rechtsgrundlage in der Schweiz
A. Vor dem Transparenzregister (vor 2026)
Schweizer Aktiengesellschaften sind bereits verpflichtet, wirtschaftlich Berechtigte intern auf Unternehmensebene zu identifizieren.
Wichtigste gesetzliche Bestimmungen (Schweizerisches Obligationenrecht):
Art. 697j OR – Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697j
Art. 697k OR – Register der wirtschaftlich Berechtigten: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697k
Art. 697l OR – Folgen der Nichteinhaltung: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697l
Ein Aktionär, der allein oder gemeinsam mit anderen 25 % oder mehr des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erwirbt, muss dies der Gesellschaft melden und die natürliche Person offenlegen, die der wirtschaftliche Eigentümer ist (siehe https://links.weblaw.ch/de/AS-2019/3161).
B. Mit Transparenzregister (ab Mitte 2026)
Die Schweiz führt ein zentrales Bundesregister der wirtschaftlichen Eigentümer ein.
Primäre Bundesquellen:
Entwurf des Bundesgesetzes über die Transparenz von Rechtsträgern und die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG): https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2900/de
Vernehmlassungsunterlagen des Bundesrats (einschliesslich englischer Erläuterungen): https://www.vbs.admin.ch/de/newnsb/p4lGLqowAyTAweIiDLtxs
Entwurf der Verordnung (TJPV): https://cms.news.admin.ch/dam/de/der-schweizerische-bundesrat/Xw3hVOXaGamE/transparenzverordnung-verordnung-de.pdf
Erläuternder Bericht zur Verordnung: https://cms.news.admin.ch/dam/de/der-schweizerische-bundesrat/G4vRdiKZ33RW/transparenzverordnung-erlaeuternder-bericht-de.pdf
Mit Inkrafttreten des TJPG wird die derzeitige Meldepflicht für wirtschaftliche Eigentümer gemäss Art. 697j ff. OR durch die Meldepflicht an das eidgenössische Transparenzregister ersetzt.
Der folgende Artikel konzentriert sich auf Aktiengesellschaften.
2. Wer muss melden?
Das Transparenzregister gilt für Schweizer Aktiengesellschaften (AG), darunter:
Aktiengesellschaften in Privatbesitz
Start-ups, die als Aktiengesellschaften gegründet wurden
Holdinggesellschaften
Familienunternehmen
Venture-finanzierte Unternehmen
Ausnahmen
Bestimmte Unternehmen sind von der Registrierung ausgenommen, darunter:
börsennotierte Aktiengesellschaften
Hier finden Sie eine offizielle Übersicht (EasyGov):
https://news.easygov.swiss/news-en/transparency-register/
3. Wer und was ist ein wirtschaftlicher Eigentümer?
Ein wirtschaftlicher Eigentümer ist immer eine natürliche Person und daher niemals eine juristische Person.
Eine natürliche oder juristische Person ist zu melden, wenn sie:
• direkt oder indirekt 25 % oder mehr des Aktienkapitals oder der Stimmrechte kontrolliert
• oder auf andere Weise die Kontrolle über das Unternehmen ausübt
Rechtsgrundlage:
Art. 697j OR (heute) und TJPG-Entwurf.
«Sonstige Kontrolle» umfasst Situationen, in denen eine Person auch ohne Besitz von 25 % der Aktien effektiv über Unternehmensentscheidungen bestimmen kann, z. B. durch Aktionärsvereinbarungen, Ernennungsrechte oder Vetorechte.
4. Bedeutung von «Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle»
Das Transparenzregister verlangt nicht nur die Angabe, wer ein Unternehmen kontrolliert, sondern auch, wie und in welchem Umfang.
Art der Kontrolle
Unternehmen müssen angeben, ob die Kontrolle:
direkt oder indirekt
allein oder gemeinsam (in gemeinsamer Absprache)
über Beteiligungen/Stimmrechte
über andere Mittel (vertragliche oder strukturelle Kontrolle)
Ausmass der Kontrolle
Wenn die Kontrolle auf einer Beteiligung basiert, muss sie in Prozentbereichen angegeben werden:
25 % – 50 %
50 % – 75 %
> 75 %
Das Gesetz umfasst also Beteiligungen, diese werden jedoch in Bandbreiten und nicht in genauen Prozentsätzen angegeben.
5. Zu erfassende Datenfelder
Stand heute (internes Unternehmensregister)
Aus Art. 697j OR:
Für jeden wirtschaftlich Berechtigten muss das Unternehmen Folgendes erfassen:
vollständiger Name
Adresse
Bestätigung der 25 %-Schwelle
Meldung künftiger Änderungen
Das Unternehmen muss ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten führen (Art. 697k OR).
Ab Mitte 2026 Transparenzregister (TJPG)
Quelle: TJPV-Verordnungsentwurf + erläuternder Bericht
https://www.vbs.admin.ch/de/newnsb/p4lGLqowAyTAweIiDLtxs
Für jeden wirtschaftlich Berechtigten muss das Unternehmen Folgendes melden:
Identitätsdaten
Vorname und Nachname
Geburtsdatum
Staatsangehörigkeit
Wohnadresse
Wohnsitzland
Verifizierung
AHV-Nummer (falls vorhanden)
ansonsten Kopie des Ausweises (Reisepass/ID-Karte/Aufenthaltsbewilligung)
Kontrolle
direkte oder indirekte Kontrolle
alleinige oder gemeinsame Kontrolle
beteiligungsbasierte oder andere Kontrolle
Kontrollbandbreite (25–50 / >50–75 / >75)
Kontrollkette
Wenn die Eigentumsverhältnisse über Holdinggesellschaften laufen, muss die Kontrollkette dokumentiert werden.
6. Praktische Beispiele
Beispiel 1: Start-up-Aktionär
Max erwirbt 30 % der Alpha AG.
Heute
Max muss die Alpha AG benachrichtigen und sich als wirtschaftlich Berechtigter identifizieren.
Transparenzregister
Die Alpha AG muss Folgendes dem Handels- oder Transparenzregister melden:
Identitätsdaten von Max
direkte Kontrolle
alleinige Kontrolle
beteiligungsbasierte Kontrolle
Kontrollband: 25–50 %
Beispiel 2: Holdingstruktur
Die Bravo AG gehört zu 60 % der Charlie AG.
Die Charlie AG gehört:
Natürliche Person A: 60 %
Natürliche Person B: 40 %
Daraus resultierende indirekte Beteiligung an der Bravo AG:
Person A → 36 % → wirtschaftlich Berechtigter
Person B → 24 % → in der Regel nicht (es sei denn, sie handelt in Absprache oder übt anderweitig Kontrolle aus)
Das Register verfolgt daher die Eigentumsverhältnisse über alle zwischengeschalteten Unternehmen bis hin zu den natürlichen Personen.
7. Folgen einer Nichtmeldung heute
Rechtsgrundlage: Art. 697l OR
https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697l
Wenn ein Aktionär seiner Meldepflicht nicht nachkommt:
werden die Mitgliedschaftsrechte ausgesetzt
können die Stimmrechte nicht ausgeübt werden
können die finanziellen Rechte erst nach Erfüllung der Meldepflicht ausgeübt werden
muss der Verwaltungsrat die unrechtmäßige Ausübung von Rechten verhindern
Praktische Konsequenz:
Dividenden dürfen nicht ausgezahlt werden und Stimmrechte können ausgesetzt werden, solange der Aktionär seinen Pflichten nicht nachkommt.
8. Folgen der Nichtanmeldung im Transparenzregister (TJPG)
Rechtsgrundlage: TJPG-Entwurf
https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2900/de
Aktionäre und wirtschaftliche Eigentümer müssen der Gesellschaft Informationen zur Verfügung stellen
Die Gesellschaft muss dem eidgenössischen Register Bericht erstatten
Die Nichteinhaltung kann mit einer Geldstrafe von bis zu CHF 500'000 geahndet werden
Die derzeitige Regelung gemäss Art. 697j ff. OR wird nach Inkrafttreten voraussichtlich aufgehoben.
9. Checkliste für Schweizer Aktiengesellschaften
Sie sollten nun:
das Aktienregister bereinigen
die wirtschaftlichen Eigentümer identifizieren
die Beteiligungsstrukturen abbilden
fehlende Identitätsdaten (Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz) erfassen
die Art der Kontrolle (direkt/indirekt/gemeinsam) dokumentieren
einen Aktualisierungsworkflow implementieren
10. Call to Action
Bevor das Transparenzregister in Kraft tritt, ist es am sichersten, Ihre Daten zu Aktionären und wirtschaftlichen Eigentümern zu bereinigen und jetzt einen professionellen Prozess für das Aktienregister zu implementieren.
