Wertpapierarten in der Schweiz: Die Unterschiede einfach erklärt

Wertpapierarten in der Schweiz

Das Schweizerische Obligationenrecht sieht drei zentrale Formen beziehungsweise „Wrapper“ vor, in denen Aktien ausgestaltet werden können: Wertpapiere (physische Urkunden), einfache Wertrechte und tokenisierte Aktien (Registerwertrechte). Darüber hinaus kann jede dieser Wertpapierarten als bankfähiges Wertpapier (Bucheffekte) verpackt werden. Während alle diese Optionen den Eigentumsanspruch eines Aktionärs rechtlich absichern, unterscheiden sie sich hinsichtlich Form, Verwahrung, Übertragbarkeit und Kapitalmarktfähigkeit.

Ein Wertpapier ist eine Urkunde, die den Eigentumsanspruch in verbriefter Form dokumentiert. Ein einfaches Wertrecht ist ein unverbrieftes Mitgliedschaftsrecht, das im Aktienbuch des Emittenten eingetragen ist. Eine tokenisierte Aktie stellt infolge der Revision des Schweizerischen Obligationenrechts und der Einführung des sogenannten DLT-Gesetzes eine digitale Weiterentwicklung von Wertpapieren dar. Sie basiert auf dem Eintrag in ein dezentral und elektronisch geführtes Register, das die Anforderungen an Fälschungssicherheit, Transparenz und Integrität erfüllt. In der Praxis werden hierfür zumeist Blockchain-Technologien eingesetzt. Im Gegensatz dazu ist ein bankfähiges Wertpapier ein Wertpapier, das nach dem Bundesgesetz über die Bucheffekten (BEG) von einem Verwahrer, wie beispielsweise einer Bank, auf einem Wertpapierdepot verwahrt wird. Diese Unterschiede sind von erheblicher praktischer Relevanz für Unternehmen, die einen Börsengang (IPO) in der Schweiz planen, eine eigene ISIN beantragen oder einen Exit durchführen wollen.

Historische Entwicklung und rechtlicher Rahmen der Wertpapierarten in der Schweiz

VERBRIEFTE WERTPAPIERE

Historisch gesehen bildeten gedruckte Wertpapiere den Ausgangspunkt des Aktienhandels. Aufwendig gestaltete Urkunden dienten den Aktionären als Eigentumsnachweis. Obwohl diese Zertifikate den Aktionären unmittelbare Eigentumsrechte einräumten, unterlagen sie nicht der Kontrolle der Gesellschaft und waren zudem mit Risiken verbunden. Der Verlust oder Diebstahl einer Eigentumsurkunde sowie die daraus resultierende Erschwerung der Übertragung erforderten erheblichen administrativen Aufwand. Abhandengekommene Urkunden mussten über ein komplexes und zeitaufwendiges gerichtliches Kraftloserklärungsverfahren für ungültig erklärt werden. Zudem waren die Kosten für Druck, Verwahrung und Transport beträchtlich.

EINFACHE WERTRECHTE

Mit dem Aufkommen der digitalen Verwaltung wurden sogenannte einfache Wertrechte eingeführt. Die physische Urkunde wurde obsolet, da die Eigentumsverhältnisse ausschließlich im Aktienbuch der Gesellschaft dokumentiert wurden. Rechtlich sind einfache Wertrechte gemäß Art. 973c OR als unverbriefte Mitgliedschaftsrechte definiert, die im Aktienbuch des Emittenten eingetragen sind. Dies bedeutet eine Verlagerung der Verwahrung von den Aktionären zurück zur Gesellschaft. Zu den Vorteilen dieser einfachen Wertrechte gehören daher eine erhebliche Kostenreduktion, eine vereinfachte Übertragbarkeit und der Wegfall des Risikos des physischen Verlusts.

BANKFÄHIGE WERTPAPIERE (BUCHEFFEKTEN)

Die nächste Entwicklungsstufe wurde mit der Einführung des Bucheffektengesetzes (BEG) erreicht. Diese Maßnahme ermöglichte es, einfache Wertrechte als bankfähige Wertpapiere in einem Girosystem zu halten. In der Praxis werden diese Wertpapiere auf Wertpapierdepots gebucht und zentralverwahrt. Folglich verlagert sich die Verwahrung erneut, diesmal von der Gesellschaft zu einem Finanzintermediär. Dies bietet den Aktionären ein höheres Maß an Sicherheit, da die Administration den strengen aufsichtsrechtlichen Anforderungen der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) unterliegt. Ein weiterer Faktor, der bankfähige Wertpapiere attraktiv macht, ist ihre internationale Handelbarkeit. Ihnen wird eine Internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) zugewiesen und sie können als Kreditsicherheit dienen. Für Unternehmen, die einen Börsengang in der Schweiz oder ein Listing an einer internationalen Wertpapierbörse anstreben, sind bankfähige Wertpapiere nahezu obligatorisch, da sie eine Grundvoraussetzung für den Handel an regulierten Märkten darstellen.

TOKENISIERTE AKTIEN

Die jüngste Innovation folgte im Jahr 2021 mit dem Inkrafttreten des DLT-Gesetzes: die tokenisierte Aktie (Registerwertrecht). Diese entsteht, wenn der Emittent seine Aktien in ein elektronisches Register einträgt, das die im Schweizerischen Obligationenrecht festgelegten Kriterien erfüllt. Aktien können dann direkt über das digitale Register übertragen werden, anstatt über eine Zessionserklärung oder einen Eintrag im physischen Aktienbuch. Dadurch wird die Aktie digitalisiert und kann innerhalb des Systems direkt von einem Aktionär auf einen anderen übertragen werden. Tokenisierte Aktien sind besonders nützlich, um kryptoaffine Investoren anzusprechen. Allerdings stößt das Konzept der tokenisierten Aktien bei institutionellen Anlegern aufgrund rechtlicher Unsicherheiten bislang auf verhaltene Akzeptanz.

Übersicht – Wertpapierarten

Praktische Überlegungen für Unternehmen

EINFACHE WERTRECHTE: DAS FUNDAMENT FÜR KMU

Für kleinere Aktiengesellschaften ohne Fokus auf den Kapitalmarkt stellen einfache Wertrechte in der Regel die effizienteste Form der Aktienverwahrung dar. Sie minimieren die Kosten, vereinfachen die Verwaltung und geben der Gesellschaft die volle Kontrolle über das Aktienbuch. Die Transaktionsabwicklung verbleibt intern und erfordert keine Bankintermediäre.

TOKENISIERTE AKTIEN: FÜR KRYPTOAFFINE INVESTOREN

Für kleinere Aktiengesellschaften mit kryptoaffinen Investoren können tokenisierte Aktien die am besten geeignete Option sein. Insbesondere Unternehmen, die viele Kleinanleger gewinnen möchten, profitieren bei häufig zu erwartenden Sekundärmarkttransaktionen von der einfachen digitalen Übertragbarkeit. Für Gesellschaften, die jedoch einen traditionellen Börsengang anstreben oder große institutionelle Investoren gewinnen möchten, sind tokenisierte Aktien derzeit weniger geeignet. In diesen Fällen setzen bankfähige Wertpapiere weiterhin den Standard, da sie international anerkannt, ISIN-fähig und mit globalen Handels- und Verwahrungsstrukturen kompatibel sind.

BANKFÄHIGE AKTIEN: DER STANDARD FÜR BÖRSENGÄNGE

Bankfähige Wertpapiere bieten größeren Aktiengesellschaften oder Unternehmen, die einen Börsengang in Betracht ziehen, klare strategische Vorteile. Neben der internationalen Handelbarkeit ermöglichen sie die Nutzung etablierter Abwicklungssysteme, tragen zur Einhaltung regulatorischer Anforderungen bei und stärken das Vertrauen institutioneller Investoren. Ein weiterer potenzieller Vorteil für Aktionäre ist die Möglichkeit, bankfähige Wertpapiere als Kreditsicherheit für Bankdarlehen zu verpfänden. Dies kann insbesondere für Gründer von Vorteil sein, die über ein hohes Vermögen, aber begrenzte Liquidität verfügen, wie beispielsweise bei Immobilienwerten.

PHYSISCHE URKUNDEN: SYMBOLISCHE ZWECKE

Aus praktischer Sicht sind verbriefte Wertpapiere heutzutage nur noch selten zweckmäßig. Ihre Verwendung beschränkt sich auf Sonderfälle wie Jubiläumsurkunden, Sammlerstücke oder symbolische Zwecke bei Gesellschaftsgründungen. Für die operative Abwicklung und die Kapitalmarktintegration bieten sie keine nennenswerten Vorteile mehr.

Welche Wertpapierart ist die richtige für mein Unternehmen?

Um Sie bei der Wahl der passenden Form der Aktienverwahrung zu unterstützen, haben wir einen Entscheidungsbaum erstellt:

Fazit

Die Wahl zwischen einem physischen Wertpapier, einem einfachen Wertrecht, einer tokenisierten Aktie und einem bankfähigen Wertpapier sollte nicht ausschließlich unter rechtlichen Gesichtspunkten getroffen werden, sondern muss vor allem strategisch und operativ abgewogen werden. Für KMU sind einfache Wertrechte eine kostengünstige und administrativ unkomplizierte Lösung, wohingegen bankfähige Wertpapiere für börsennotierte Unternehmen und Börsenaspiranten nahezu unverzichtbar sind. Sie schaffen die technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einbeziehung in Handelssysteme, steigern die Attraktivität für Investoren und eröffnen Finanzierungsmöglichkeiten durch die Verpfändung von Aktien.

Unternehmen, die einen Börsengang in der Schweiz in Erwägung ziehen, sollten frühzeitig prüfen, ob ihre Aktienstruktur den Anforderungen des Kapitalmarkts entspricht. Die Umwandlung in bankfähige Wertpapiere erfordert rechtliche Anpassungen sowie die Einbindung einer Depotbank als Zahlstelle. Eine sorgfältige Gestaltung des Übergangs von einfachen Wertrechten zu bankfähigen Wertpapieren kann entscheidend dazu beitragen, die Kapitalbeschaffung zu optimieren und den Unternehmenswert im Rahmen eines IPOs zu maximieren.

Es zeigt sich, dass die Strukturierung von Aktien nicht bloß ein formaler Aspekt des Gesellschaftsrechts ist, sondern als wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie begriffen werden muss. Dies ist bei allen Unternehmensformen zu berücksichtigen – vom kleinen Familienbetrieb bis hin zur global agierenden Publikumsgesellschaft.