(Strukturiertes Basiswissen für Gründer, Chefjustiziare/General Counsels, Vorstandssekretäre und CFOs)

1. Gesetzliche Grundlagen in der Schweiz

A. Vor dem Transparenzregister (vor 2026)

Schweizer Aktiengesellschaften (AG) sind bereits heute verpflichtet, wirtschaftlich Berechtigte intern auf Gesellschaftsebene zu ermitteln.

Wesentliche gesetzliche Bestimmungen (Schweizerisches Obligationenrecht, OR):

• Art. 697j OR — Meldepflicht der wirtschaftlich berechtigten Personen
  https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697j

• Art. 697k OR — Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen
  https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697k

• Art. 697l OR — Nichteinhalten der Pflichten
  https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697l

Ein Aktionär, der allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten 25 % oder mehr des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erwirbt, muss dies der Gesellschaft melden und die natürliche Person offenlegen, die der wirtschaftlich Berechtigte ist (siehe https://links.weblaw.ch/de/AS-2019/3161).

B. Mit dem Transparenzregister (ab Mitte 2026)

Die Schweiz führt ein zentrales eidgenössisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen ein.

Wesentliche Quellen auf Bundesebene:

• Entwurf des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPE)
  https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2900/de

• Vernehmlassungsunterlagen des Bundesrats (einschließlich englischsprachiger Erläuterungen)
  https://www.vbs.admin.ch/de/newnsb/p4lGLqowAyTAweIiDLtxs

• Verordnungsentwurf (TJPV)
  https://cms.news.admin.ch/dam/de/der-schweizerische-bundesrat/Xw3hVOXaGamE/transparenzverordnung-verordnung-de.pdf

• Erläuternder Bericht zur Verordnung
  https://cms.news.admin.ch/dam/de/der-schweizerische-bundesrat/G4vRdiKZ33RW/transparenzverordnung-erlaeuternder-bericht-de.pdf

Sobald das TJPG in Kraft tritt, wird das derzeitige Meldesystem für wirtschaftlich Berechtigte nach Art. 697j ff. OR durch Meldungen an das eidgenössische Transparenzregister abgelöst.

Der folgende Beitrag konzentriert sich auf Aktiengesellschaften (AG).

2. Wer ist meldepflichtig?

Das Transparenzregister gilt für Schweizer Aktiengesellschaften (AG), einschließlich:

• nicht börsennotierter Aktiengesellschaften

• in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft gegründeter Start-ups

• Holdinggesellschaften

• Familienunternehmen

• venture-capital-finanzierter Gesellschaften

Ausnahmen

Bestimmte Rechtsträger sind von der Registrierung ausgenommen, darunter:

• börsennotierte Aktiengesellschaften

Hier finden Sie eine offizielle Übersicht (EasyGov):
https://news.easygov.swiss/news-en/transparency-register/

3. Wer und was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist stets eine natürliche Person und somit niemals eine juristische Person.

Eine natürliche oder juristische Person gilt als qualifiziert, wenn sie:

• direkt oder indirekt 25 % oder mehr des Aktienkapitals oder der Stimmrechte kontrolliert
• oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert

Gesetzliche Grundlage:
Art. 697j OR (geltendes Recht) und TJPG-Entwurf.

„Kontrolle auf andere Weise“ umfasst Konstellationen, in denen eine Person gesellschaftsrechtliche Entscheidungen auch ohne eine Beteiligung von 25 % maßgeblich bestimmen kann, z. B. durch Aktionärsbindungsverträge, Entsendungsrechte oder Vetorechte.

4. Bedeutung von „Art und Umfang der Kontrolle“

Das Transparenzregister verlangt nicht nur offenzulegen, wer eine Gesellschaft kontrolliert, sondern auch wie und in welchem Umfang.

Art der Kontrolle

Gesellschaften müssen melden, ob die Kontrolle:

• direkt oder indirekt ausgeübt wird

• allein oder gemeinsam ausgeübt wird (abgestimmtes Verhalten / Acting in Concert)

• über eine Kapitalbeteiligung/Stimmrechte ausgeübt wird

• auf andere Weise ausgeübt wird (vertragliche oder strukturelle Kontrolle)

Umfang der Kontrolle

Basiert die Kontrolle auf einer Kapitalbeteiligung, ist sie in Prozentbändern zu melden:

• 25 % – 50 %

• 50 % – 75 %

• > 75 %

Das Gesetz erfasst somit Beteiligungsquoten, verlangt deren Meldung jedoch in Spannen statt in exakten Prozentsätzen.

5. Zu erfassende Datenfelder

Aktueller Stand (internes Gesellschaftsregister)

Gemäß Art. 697j OR:

Zu jedem wirtschaftlich Berechtigten hat die Gesellschaft zu erfassen:

• vollständiger Name

• Adresse

• Bestätigung über das Erreichen des 25-%-Schwellenwerts

• Mitteilung über künftige Änderungen

Die Gesellschaft hat ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen (Art. 697k OR).

Ab Mitte 2026, Transparenzregister (TJPG)

Quelle: TJPV-Verordnungsentwurf + erläuternder Bericht
https://www.vbs.admin.ch/de/newnsb/p4lGLqowAyTAweIiDLtxs

Zu jedem wirtschaftlich Berechtigten muss die Gesellschaft künftig Folgendes melden:

Identitätsdaten

• Vor- und Nachname

• Geburtsdatum

• Staatsangehörigkeit

• Wohnanschrift

• Wohnsitzland

Verifizierung

• AHV-Nummer (soweit vorhanden)

• andernfalls Kopie eines Ausweisdokuments (Reisepass/Personalausweis/Aufenthaltsbewilligung)

Kontrolldaten

• direkte oder indirekte Kontrolle

• alleinige oder gemeinsame Kontrolle

• beteiligungsbasierte oder sonstige Kontrolle

• Kontrollband (25–50 / >50–75 / >75)

Kettendaten

Wird die Beteiligung über Holdinggesellschaften gehalten, ist die Beteiligungskette zu dokumentieren.

6. Praxisbeispiele

Beispiel 1: Start-up-Aktionär

Max erwirbt 30 % an der Alpha AG.

Gegenwärtig

Max muss die Alpha AG benachrichtigen und sich als wirtschaftlich Berechtigter offenlegen.

Transparenzregister

Die Alpha AG muss melden:

• Identitätsdaten von Max

• direkte Kontrolle

• alleinige Kontrolle

• beteiligungsbasierte Kontrolle

• Kontrollband: 25–50 %

Beispiel 2: Holdingstruktur

Die Beta AG wird zu 60 % von der Charlie AG gehalten.

Die Gesellschafter der Charlie AG sind:

• Natürliche Person A: 60 %

• Natürliche Person B: 40 %

Daraus resultierende indirekte Beteiligung an der Beta AG:

Person A → 36 % → wirtschaftlich Berechtigter
Person B → 24 % → in der Regel nicht (außer bei abgestimmtem Verhalten oder anderweitiger Kontrolle)

Das Register verfolgt die Beteiligungsverhältnisse somit über sämtliche Zwischengesellschaften hinweg bis zu den natürlichen Personen zurück.

7. Folgen einer Nichtmeldung nach geltendem Recht

Gesetzliche Grundlage: Art. 697l OR
https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_697l

Kommt ein Aktionär seiner Meldepflicht nicht nach:

• ruhen die Mitgliedschaftsrechte (insb. Mitwirkungsrechte in der Hauptversammlung)

• können Stimmrechte nicht ausgeübt werden

• können Vermögensrechte erst nach vollständiger Pflichterfüllung geltend gemacht werden

• muss der Vorstand (Verwaltungsrat) die unrechtmäßige Ausübung von Rechten verhindern

Praktische Folge:
Dividenden dürfen nicht ausgeschüttet werden und Stimmrechte ruhen, solange der Aktionär seiner Meldepflicht nicht nachkommt.

8. Folgen einer Nichtmeldung unter dem Transparenzregister (TJPG)

Gesetzliche Grundlage: TJPG-Entwurf
https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2900/de

• Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte müssen der Gesellschaft die erforderlichen Auskünfte erteilen

• die Gesellschaft muss die Angaben an das eidgenössische Register melden

• Verstöße können mit einer Buße von bis zu 500.000 CHF geahndet werden

Das derzeitige System nach Art. 697j ff. OR wird nach Inkrafttreten aufgehoben.

9. Maßnahmen-Checkliste für Schweizer Aktiengesellschaften

Handlungsempfehlungen für die Praxis:

1. Aktienbuch bereinigen

2. wirtschaftlich Letztberechtigte identifizieren

3. Holding- und Beteiligungsketten abbilden

4. fehlende Identitätsdaten einholen (Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz)

5. Art der Kontrolle dokumentieren (direkt/indirekt/gemeinsam)

6. Prozesse für laufende Aktualisierungen etablieren

10. Handlungsempfehlung

Bevor das Transparenzregister verbindlich wird, empfiehlt es sich dringend, die Daten zu Aktionären und wirtschaftlich Berechtigten rechtzeitig zu bereinigen und einen professionellen Prozess für die Aktienbuchführung aufzusetzen.